Büyüyen Aile Şirketlerinde Grup Yapılanma Modeli ve Önemi
Son yıllarda, ülkemizde aile şirketlerinde ikinci veya üçüncü kuşaklara geçiş artmaya ve hız kazanmaya başladı. Aile şirketine gelen aile üyelerinin sayısındaki artış ile şirketin büyümesi konusu, bu konuda yapılanma arayışlarını ailelerin, dolayısıyla şirketlerin gündemine soktu. Bir yandan şirketlerin, artan aile üye sayısını kalkındıracak çapta finansal ve operasyonel olarak büyümemeleri, diğer yandan aile üyelerinin şirket içinde kariyer arayışları bu sorunu daha karmaşık hale getirmektedir.
Geçmişte sıkça karşılaşılan durum, bir ya da birden fazla kurucunun, kurdukları işleri, evlatları büyüdüğünde, her birini bir işin başına geçirerek, deyim yerinde ise paylaştırmaları idi. Her biri bir işin başında olan evlat, her ne kadar diğerleri de bu işe ortak olsalar da, “bu iş benim-benim kapsama alanım” diyor ve doğal olarak da şeffaflık ve hesap verebilirliğe yanaşmıyordu. Aslında hukukçuların tabiri ile “fiili durum hukuki durumun” önüne geçiyor ve fiilen parçalanmışlık, hukuken de parçalanmayı bir süre sonra kaçınılmaz kılıyordu.
O halde ne yapmak lazım? Ben KOBİ’lerimize hep aşağıya değil, yukarıya bakmalarını tavsiye ederim. Bir zamanlar bu yollardan geçmiş, şimdiki başarılı büyükler, eskinin KOBİ’leri nasıl bir yol izlemişler, bunu mercek altına yatırmalıyız.
2000 ‘li yıllarda NewYork’da, ICC toplantısına kurumsal yönetim konusunda misafir konuşmacı olarak davet ettiğimiz Ira Millstein’ın sözleri hiç aklımdan çıkmaz; Millstein demişti ki “Amerika’yı yeniden keşfetmeyin, onun tecrübelerinden yararlanın.” Bu vesileyle Yale Üniversite’sinde Ira Millstein Corporate Governance Center olduğunu da tekrar hatırlayalım.
KOBİ’lerimize geri gelirsek, üretim kalitesine gösterdikleri özeni ve çabayı, kurumsal yapılanmalarına da göstermelidirler. Üretimde yaptıkları yatırımları, inovasyon arayışlarını, kurumsal yapılanmalarında da gerçekleştirmeliler. Burada karşımıza çıkan sorun şu ki, ülkemizde KOBİ’lerimiz üretimi iyi biliyorlar, bütün dünyaya kaliteli mal satıyorlar, ancak kurumsal yapılanmalarında aynı dönüşümü sağlamada zorlanıyorlar. Ülkemizde kendimi bildim bileli süregelen ekonomik istikrarsızlık, şimdi hukuksal güvensizliği de beraberinde getirince “acaba” sorusu hiç gündemden düşmüyor.
En başta, ben grup şirketi olursam, başında olduğum şirketin konfor alanını aileme mi teslim etmiş olurum? Hesap vermeye mecbur mu kalırım? Grup şirketi olursam en önemli paydaşım olan devletle ilişkim nasıl olur, gibi bir sürü sorunsalı dert ediyoruz veya bahane ediyoruz. Bu sorunların hepsi, elbette üzerinde durulması, çözümlenmesi ve önlem alınması gereken konular, ama bu arada gözden kaçan bir konu var; o da “birlikten güç – ortak fayda doğar” kuralı.
O halde aile şirketleri; ikinci ve üçüncü kuşaklara geçerken nasıl dağılırıza giden yolu değil, nasıl birleşerek büyümeyi yapılandırırız, sermayenin bölünmesini engelleriz diye düşünmeliler. Bu noktada da kurumsal yönetim, deyim yerinde ise “kutup yıldızımız” olmalı. ABD’de çok yakın bir zamanda (Ağustos 2016’da), aralarında Warren Buffet gibii önemli isimlerin bulunduğu ekip biraraya gelerek, “Kurumsal Yönetimde Ortak Akıl Prensipleri”ni ortaklaşa bir deklarasyonla yeniden kamuoyunun gündemine getirdiler.
Karamsar mı olalım? Elbette değil; ancak bir yandan aileler büyürken, diğer yandan şirketlerimizi operasyonel olarak doğru şekillendirmez ve modellemez isek, sıkıntı o zaman kaçınılmaz olur. Bu noktada grup yapılanmalarına göz atmak faydalı olur diye düşünüyorum.
Holdingler veya şirketler grubu yapılanmaları; yatay-dikey, saf-karma, ana-ara holding yapılanması şeklinde gerçekleşebilir. Kısaca özetlersek;
¨ Şirketlere iştirak eden ve genellikle büyük ortak konumunda olan ve diğer yollarda hâkimiyeti elinde bulunduran holdinglere saf holding adı verilmektedir. Doğrudan doğruya ticarette bulunan, başka şirketlere iştirak etmekle birlikte buna ek olarak başka faaliyetlerde bulunan holdinglere ise karma holding denilmektedir.
¨ Yatay holding farklı uğraşı konularındaki şirketleri bünyesinde toplayan holding türüdür. Dikey holding ise bir üretimin tüm aşamalarını gerçekleştirmek için kurulmuş şirketleri bünyesinde toplayan holding türüdür. Örneğin, inşaat sektöründe kurulmuş holdingler buna örnek verilebilir. Malzemenin temininden, projenin çizilip, inşaatın yapılıp, kapı doğrama imalatından dairelerin satışına kadar geçen aşamalarda oluşturulan şirketlerin tümünün inşaat sektöründe kurulmuş holdinglerin yönetimi altında toplanması vb.
¨ Holding piramidi içindeki yere göre de sınıflandırma yapmak mümkündür Bu durumda, ana holding piramidin tepesinde olan şirkettir. Ara holding, ikinci ve sonraki basamaklarda yer alan holdinglerin her birine verilen addır.
Şirketler topluluğu ve holding yapılanmasını 6102 sayılı TTK açısından incelediğimizde, bir şirketin yönetimini pay sahipliği, oyda imtiyaz, pay sahipleri veya oy sözleşmesi gibi yollarla elinde bulunduran şirket, hakim şirkettir. Bağlı şirket ise hakim şirketin yönetiminde olan şirkettir. Hakim şirket ve bağlı şirketlerden oluşan şirket grubunun adı ise şirketler topluluğudur.
Uygulamada şirketler topluluğu yapılanmalarının en tepesinde hakimiyeti elinde bulunduran şirketler holding şirketlerdir ve bu nedenle holding ile hakimiyet kavramı çoğu zaman karıştırılmaktadır. Oysaki holding şirket kurmak için herhangi bir şirket üzerinde hakimiyet tesis etmek veya herhangi bir şirkete iştirak etmek gerekmemektedir. Sadece anonim şirketler için öngörülen asgari sermaye miktarı sağlanarak ve Bakanlık izni alınarak bir holding kurmak veya mevcut bir anonim şirketi holdinge dönüştürmek mümkündür.
Holding A.Ş.’lerin diğer anonim şirketlerinden belirgin farkı, yedek akçeler konusunda karşımıza çıkmaktadır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun genel kanuni yedek akçeleri düzenleyen 519’madde; yıllık kârın yüzde beşi, ödenmiş sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır, der. Holdinglerle ilgili istisna, aynı maddenin 4.fıkrasında düzenlenmiş olup, bu fıkrada da başlıca amacı başka işletmelere katılmaktan ibaret olan holding şirketler hakkında uygulanmaz, denir.
Ancak kanuni yedeklerin kullanılmasına ilişkin holding şirketlere TTK’da tanınan bu ayrıcalık, tartışmaları da beraberinde getirmiştir. Özellikle zarar etmekte olan holdinglerin yedek akçe ile zararı kapatma yoluna gitmektense, bu yedek akçeyi, farklı amaçlarla kullanması, örneğin, ortaklara dağıtma yoluna gitmesi, hukukun lafına bakarak yorumlanması, doğru kurumsal yönetim ilkelerinden ciddi bir sapma demektir.
Yazımızın başına geri dönersek, aile olarak büyüyen, (aile) şirketler(i) kendileri için en doğru yapılanmayı seçtikleri takdirde, dağılmama konusunda önemli bir adım atmış olurlar.
Kaynak:
Fatma Umaç, Denetçi Yardımcısı, Mizan YMM ve Bağımsız Denetim A.Ş
http://www.mizandenetim.com/mizandenetim.php?sayfa_id=160&kategori_id=160&id=152&lng=1
Rasim Can Çakir, Avukat
http://www.dunya.com/yorum-inceleme/6102-sayili-turk-ticaret-kanununda-holding-sirketler-216780h.htm
