Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliğinin Önemi
Şirketler, hedefledikleri büyüme oranlarına ulaşmalarını sağlayacak adımları atmak ve yeniden yapılanma faaliyetlerini gerçekleştirmek için kurumsallaşma, kurumsal yönetim ilke ve uygulamalarına ağırlık vermelidirler. Bu sayede hedeflerine ulaşabilecek ve ulaştıkları büyüme oranlarını sürdürülebileceklerdir.
Son yıllarda Türkiye’de özellikle aile şirketlerinde, 3. kuşak yöneticilerin aktif hale gelmesi ile beraber kurumsal yönetim ilkelerini uygulamaya yönelik ilgi artmaya başlamıştır. Kurumsal yönetim işletmelerin kurum olarak nesilden nesile devri açısından da çok önemlidir. Yönetim kurulu ve pay sahipleri ile şirket üst düzey yönetimi arasındaki ilişkileri düzenleyen bir sistem olan kurumsal yönetimin benimsenmesi ve iyi uygulanabilmesi için en büyük sorumluluk yönetim kurullarında bulunmaktadır. Bu sorumluluk halka açık şirketlerde hem pay sahiplerine karşı hem de genel olarak topluma karşı firmaların sorumluluğudur. Yönetim kurulu, kurumsal yönetimin başarısında en önemli role sahip kademedir.
Yönetim kurulu üyelerinin beceri, yetenek, ve deneyim seviyesi şirketin verimliliğini ve başarısını önemli ölçüde tayin eder. Pay sahibi yönetim kurulu üyelerinin yanı sıra şirketler, kendi bünyelerinde istihdam edemeyecekleri güçlü isimleri yönetim kurullarına alarak bir anlamda şirketlerinin önemli kararlarında onların bilgi, beceri ve deneyimlerinden ve aynı zamanda vizyonlarından yararlanma yoluna giderler. Bu sebeple Bağımsız yönetim kurulu üyeliği her geçen gün daha fazla önem kazananan bir kavram haline gelmiştir. Yönetim kurulunda bağımsız yönetim kurulu üyelerinin bulunması kurumsal yönetimin tarafsız ve doğru uygulanması bakımından da önem teşkil etmektedir. Bağımsız yönetim kurulu üyeliği alanındaki çalışmalar sadece İMKB’de işlem gören şirketler için değil, amacı büyümek olan diğer şirketler tarafından da çok iyi incelenmelidir. Yeni Türk Ticaret Kanunu, bağımsız yönetim kurulu üyeliğini teşvik eden hükümler içermektedir.
“Bağımsız üye” derken tam olarak ne kastediliyor?
Bağımsız yönetim kurulu üyeleri, aile ve iş ile menfaat çatışması bulunmayan, hissedar olmayan, şirket dışı bağımsız şahıslardır. Bağımsız üyelerin şirket ile ilişkisi, yönetim kurulu üyeliği ve buna bağlı olarak elde edilen % 5′den fazla olmayan hissedarlıkla sınırlanmıştır. Bu kişiler şirkette son 5 yıl içinde profesyonel olarak çalışmamış ayrıca şirketin tedarikçileri veya müşterilerinden birinde çalışmayan, yönetim kurulu üyeleridir.
Özgünlük ve yetkinlik bağımsız yönetim kurulu üyeleri için aranan temel özelliklerdir, bu sayede farklı bakış açılarını yönetim kurulunun görüşüne sunabilir, şirketin menfaatlerini korumak adına gerektiğinde diğer üyelerle fikir çatışmasına girebilirler.
Bağımsız yönetim kurulu üyeleri; kurumsal kuruluşların icra kurullarında görev yapmış, risk yönetimi konusunda tecrübeli, objektif, hızlı ve doğru karar alabilen, sektör hakkında bilgili, şirketin vizyon ve misyonunu benimsemiş, sürdürülebilir performans sergileyen, bilgi ve birikimlerini aktarabilecek iletişim yeteneğine sahip kişiler olmalıdırlar. Ayrıca şirketin faaliyetlerini ve sonuçlarını iyi tahlil edebilecek mali durumlarını kontrol edebilecek finans bilgisi ve tecrübesine sahip olmalarıda aranan özellikler arasındadır.
Yönetim kurulunun teklifi ile genel kurulda çoğunluk oylarını alarak seçilen bağımsız yönetim kurulu üyesi, azınlık hakları ile birlikte, çoğunluk pay sahiplerinin haklarını koruyarak şirketin çıkarlarını korumak zorundadır. Bağımsız üyelerin yönetim kurulunda alınan kararlarda önemli yetkileri vardır. Bu yetkilerini, şirketin ekonomik bütünlüğü için yararlı olacak şekilde kullanmalıdırlar. Bir bağımsız üye, alınması istenen kararın, şirket için kötü sonuçlar doğuracağı düşüncesine sahipse, şirketin sürdürülebilirliği için karara olumsuz oy verebilirler. Buna karşın, bağımsız üyelerin şirketin işleyiş ve işlemlerini denetleme görevi yoktur.
Şirketlerin, bağımsız yönetim kurulu üyesi uygulamasına geçiş aşamasında bazı sıkıntıların yaşanabileceği öngörülmektdir. Bu uygulama ile ilgili beklenmeyen ve gerçekte işleyişi zorlaştıran durumların meydana gelmesi halinde, bu konularda iyileştirici düzenlemelerin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yapılması beklenmektedir.
Şirket sahipleri, yönetim kurullarında bağımsız üye bulundurmayı, şirketin daha iyi yönetilebilmesi için hayata geçirilmesi gereken bir adım olarak görürlerse, bu uygulamadan maksimum faydayı elde edebileceklerdir. Bu amaca yönelik olarak seçilecek kişilerin belirlenmesi amacıyla yapılacak genel kurul toplantılarında, şirketlerin ihtimamlı ve dikkatli olmasında yarar vardır. Çünkü yönetim kurullarına seçilen kişilerin vasıfları ve bağımsızlıkları şirketlerin başarısını doğrudan etkiler. Uzun vadede, seçilecek doğru bağımsız yönetim kurulu üyesi sayesinde, ülke ekonomisinde faaliyet gösteren dinamik, güçlü, kurumsal yapısı oturmuş, sektöründe öncü şirketlerin sayısı artacaktır.
Dünyada bir çok şirkette sıkça raslanan bağımsız üye uygulamasına, ülkemizden de örnekler vermek mümkündür. Koç Holding, Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) halka açık şirketlerin yönetim kurullarında 3’te bir üyenin bağımsız olması yönündeki şartına ilk uyan büyük grup oldu. Bu bağlamda, daha önce Sanford I. Weill, Peter Denis Sutherland, Kwok King Victor Fung olan Koç Holding’in bağımsız yönetim kurulu üyelerine Yaşar Holding’in ana hissedarlarından Emine Feyhan Yaşar ve Türk Sanayici ve İşadamları Derneği (TÜSİAD) eski başkanlarından Muharrem Kayhan bağımsız üye olarak eklendi. Ayrıca, Bayazıt Danışmanlık Hizmetleri’nin kurucusu Tayfun Bayazıt’ın halen Doğan Holding, Migros ve TAV’da bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev yapması, Sabancı Holding’de Ali Zafer İncecik, Işın Çelebi ve Zekeriya Yıldırım’ın bağımsız üye olarak seçilmesi, Nuh Çimento A.Ş. bağımsız üyeliğine Mustafa Yalçın getirilmesi bu uygulamanın Türkiye’deki örnekleri olarak gösterilebilir.
Murat Onur Turhal
Yayın ve Araştırmalar Koordinatörü
Kurumsal Yönetim ve Sürdürülebilirlik Merkezi
