İyi ve Doğru Yönetim Bütün Şirketlerin Hakkı
Sermaye Piyasası Kurulu kurumsal yönetim ilkelerini yaklaşık yedi yıl sonra yeniden masaya yatırdı. Özellikle de profesyonel yönetim kurulu anlayışının önemli bir boyutu olan bağımsız yönetim kurulu üyeliğinde bir çok düzenleme getirdi. Bu düzenlemelere bültenimizin ilerleyen sayfalarında yer veriliyor.
Hepimizin bildiği üzere 6102 sayılı yeni TTK yönetim kurulu üyesi olma için pay sahibi olma şartını kaldırarak (madde 359) profesyonel yönetim kurulu anlayışını getirmiştir. Kanun, bununla da yetinmeyerek, yönetim kurulu üyeleri arasında görev dağılımı yapmalarını tavsiye etmiştir. Görev dağılımına ilişkin düzenlemenin ele alındığı madde 366’da; “yönetim kurulu işlerin gidişini izlemek, kendine sunulan konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunacağı komiteler ve komisyonlar kurabilir”,der.
Kısacası TTK diyor ki; iyi ve doğru bir kurumsal yönetim halka açık olsun veya olmasın bütün şirketlerin hakkıdır. SPK’ya kayıtlı şirketlerde denetim komitesi zorunlu. Oysa iyi kurumsal yönetimin önemli sac ayaklarından olan iç denetim ve risk yönetimi sadece 300-500 halka açık şirket için değil, geriye kalan yüzbinlerce sermaye şirketi için de önemlidir. Halka açık olmayabilirler, ancak onların da az veya çok hissedarları ve paydaşları vardır. Onların da sürdürülebilirliği sadece kendileri için değil, ülke ekonomisi için önemlidir.
Bu nedenle riskin erken saptanmasını ve yönetimi için bir komite kurulması (madde 378) borsa şirketleri için zorunlu iken, yeni TTK, halka açık olmayan şirketlerde de denetçiyi bu konuda
sorumlu tutuyor. Deyim yerinde ise, denetçilere; “gözünüzü şirketten ayırmayın” diyor.
Ülkemizde yönetim kurulu ve toplantı kültürünün olmadığı bir gerçek. Ancak bir diğer gerçek de, bir masa etrafında toplanıp, önceden hazırlanmış gündem ve ilgili rapor, araştırma v.b. gibi hazırlıkların yapılarak düzenlenen yönetim kurulu toplantılarının, aile şirketlerinde çatışmaların büyük ölçüde önüne geçeceği, diyalog kültürüne katkıda bulunacağıdır. Fikrimizin olabilmesi için bilgimizin olması gerekir. Ancak, bundan sonra zikrimiz (görüşlerimizi belirtebiliriz) olabilir. Yeni TTK bu nedenle madde 390’da yönetim kurulu toplantılarına da açıklık getirmiştir. İlaveten her yönetim kurulu üyesinin bilgi alma ve inceleme hakkı bulunmaktadır . Kısacası; “ben abime güvenirim” veya “oğlum veya kızım nasıl olur da bilgi ister-bana güvenmiyorlar mı?”kültürü artık geçerli değildir. Güven, iş hayatının elbette temelini oluşturur. Ancak profesyonelleşmenin önünde engel değildir.
Borsa şirketleri, bağımsız yönetim kurulu üyeliği ile nasıl iyi ve donanımlı kişilere göz kırpıyorsa, halka açık olmayan şirketler de, yönetim kurullarının artık, eşim, bacım, kardeşim ile gitmeyeceğini görmek zorundadır.
Yazımızın başında belirttik, iyi ve doğru yönetim bütün şirkelerin hakkıdır. Sadece “para”kazanmaya odaklanmak, malesef, uzun dönemde sürdürülebilirliği sağlamaya tek başına yetmemektedir. Yönetim kurullarında, size “Siz” olduğunuz için “evet” demeyecek insanlara gereksinim vardır. Yeni TTK da var gücü ile bunu savunmaktadır.
Sevgiyle kalın……
Dr. Güler Manisalı Darman
